Điều lệ doanh nghiệp công ty là một hợp đồng nhiều bên (các thành viên/cổ đông) dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định về quyền & nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty. Điều lệ doanh nghiệp không được trái với quy định của pháp luật.
Khi đó, chúng tôi nêu rất nhiều lý do để các bạn thấy rằng cần thiết phải lập thỏa thuận giữa những người đồng hành trong dự án khởi nghiệp. Một trong những lý do đó là thỏa thuận được lập sẽ là nền tảng cho việc xây dựng điều lệ doanh nghiệp công ty sau này.
Nếu như chúng ta đã có những thỏa thuận được thiết lập, hãy đặt những nội dung được ghi nhận vào trong điều lệ doanh nghiệp. Tuy nhiên, các nhà khởi nghiệp hãy lưu ý giúp cho, không phải nội dung nào cũng có thể đặt vào điều lệ doanh nghiệp. Bởi khi xây dựng điều lệ doanh nghiệp hoạt động cho doanh nghiệp thì tất cả phải nằm trong khuôn khổ & không thể trái với quy định pháp luật mà khung sườn sẽ dựa trên Luật Doanh Nghiệp (được quyền ghi nhận thoả thuận nhưng trong khuôn khổ pháp luật cho phép). Trong khi đó, thỏa thuận giữa những Co-founder được xây dựng trên quan hệ về Pháp Luật Dân Sự. Với hai chế định này, sẽ có những ràng buộc khác nhau.
Những nội dung chủ yếu trong điều lệ doanh nghiệp:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh & văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ doanh nghiệp; tổng số cổ phần, loại cổ phần & mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch & các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp & giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn & công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
- Quyền & nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương & thưởng cho người quản lý & kiểm soát viên;
- Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế & xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể & thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
Chúng tôi không thể hướng dẫn chi tiết cách thức xây dựng điều lệ doanh nghiệp trong khuôn khổ ấn phẩm này. Bởi lẽ, để làm được điều đó thì các nhà khởi nghiệp phải tổng hợp trên rất nhiều kiến thức, mà chúng ta — những nhà khởi nghiệp không nhất thiết phải đồng thời là một nhà nghiên cứu Luật. Vậy nên, hãy lưu ý giúp cho:
- Hãy đặt những nội dung ghi nhận trong thỏa thuận giữa co-founder (nếu có) vào trong điều lệ doanh nghiệp để đảm bảo tính kế thừa & tuân thủ.
- Đừng thờ ơ với điều lệ doanh nghiệp. Đó là định khung cho sự gắn bó giữa các bên cũng như toàn bộ hoạt động doanh nghiệp. Hãy dành thời gian đọc/hiểu/biết rõ những tỷ lệ được nêu trong đó. Đối chiếu với tỷ lệ vốn góp/số cổ phần của mình trong doanh nghiệp.
- Điều lệ doanh nghiệp sẽ có bản mẫu đăng tải trên trang web của cơ quan cấp phép. Bạn có thể tìm thấy bất cứ đâu. Hãy đọc/tham khảo & điều chỉnh những nội dung cần thiết.
Xem tiếp: Vốn điều lệ và Vấn đề pháp lý liên quan
Leave a Reply