Thật ra nói không ngoa thì trên cơ số những lần tiếp xúc, phải đến 90% các Startup mình gặp chưa hiểu rõ và nắm được những bước cơ bản trong cuộc chơi với nhà đầu tư. Thậm chí là tên tiếng Anh của những văn bản thông dụng sẽ ký, cũng hoàn toàn không biết – không hiểu lắm. Như vậy thì sự lóng ngóng trong mắt nhà đầu tư là điều khó tránh khỏi.

Nếu Startup kêu gọi cá mập để mời cá mập ăn thịt, thì cũng phải biết cá mập thích đi đường thế nào, làm sao để đi cùng đường với cá mập đó.

Startup khác lại muốn bơi cùng cá mập hay cưỡi cá mập để đi về đích, thì lại phải hiểu cách cá mập di chuyển, cá mập có thể đến với mình bằng cách nào.

Trở thành người đi săn – kẻ bị săn – hay cộng sự tác chiến thì điều cơ bản là phải nhìn được bao quát, phải nắm được bản đồ đường đi, bằng không thì “có muốn được ăn thịt” cũng khó khăn.

Trong dung lượng có hạn, nội dung chia sẻ chỉ liệt kê những gì cơ bản nhất, dễ nhớ nhất và có lẽ hữu dụng nhất – đặc biệt với Startup chưa gọi vốn “chính quy” bao giờ.

“Hiểu rõ quy trình, trăm deal (càng dễ) trăm thắng”

———

“….Từ khi bắt đầu làm kế hoạch gọi vốn cho đến khi tiếp nhận khoản giải ngân đầu tư, đó là quá trình đàm phán và thực hiện hợp đồng đầu tư, có thể kéo dài vài tháng, thậm chí là vài năm. Giả định nếu Startup không nắm bắt được những vấn đề cơ bản về quy trình đầu tư và hợp đồng đầu tư, thời gian đàm phán – thẩm định kéo dài và tệ nhất là “vỡ” deal thì tổn thất sẽ là điều khó tránh khỏi. Đó có thể không phải là tổn thất hữu hình mà có thể là vấn đề thời gian, công sức, tính bảo mật…

Các bước cơ bản nhất của một quy trình đầu tư phổ biến như sau:

1. Đề nghị đầu tư

Việc tiến hành đề nghị đầu tư có thể được thể hiện qua Thư bày tỏ ý định đầu tư (Letter of Intent) hoặc qua Biên bản ghi nhớ hợp tác chiến lược (Memorandum of Understanding). Các văn bản này nhằm mục đích ghi nhận các vấn đề cơ bản của giao dịch đầu tư mà chưa có tính ràng buộc về mặt pháp lý trừ khi văn bản đó thể hiện sự cam kết của hai nên.

2. Báo cáo thẩm định tính khả thi (Due Diligence Report)

Nếu như việc Startup tiến hành thẩm định NĐT thường hiếm khi xảy ra thì việc NĐT tiến hành thực hiện Báo cáo thẩm định tính khả thi (về pháp lý, tài chính, hoạt động kinh doanh…) đối với Startup lại khá phổ biến. Bên cạnh các báo cáo thẩm định, công tác điều tra dân sự (Civil Investigation) cũng là phương thức để NĐT nắm rõ và hiểu rõ hơn về những sáng lập viên của Startup mục tiêu.

3. Đàm phán và ký kết các thỏa thuận đầu tư

– Bộ điều khoản cơ bản (Term Sheet): Để dễ dàng trong việc thỏa thuận chi tiết hợp đồng đầu tư chính thức, Term Sheet ghi nhận những thống nhất cơ bản nhất của các bên. Trên cơ sở sự thống nhất này, các bên sẽ thỏa thuận chi tiết nội dung cụ thể trong hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông.

– Hợp đồng đầu tư: là khái niệm chung thường chỉ các hợp đồng, thỏa thuận mô tả giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần (Share Purchase Agreement / Share Subscription Agreement…). Giao dịch có thể diễn ra dưới hình thức công ty phát hành thêm cổ phần mới hoặc NĐT được các cổ đông hiện hữu chuyển nhượng lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hiện có. Trong một số trường hợp, NĐT và Startup sẽ trực tiếp cùng tham gia thành lập một doanh nghiệp mới cho dự án mục tiêu và trở thành “người sáng lập” của doanh nghiệp đó. Để phù hợp với tính chất giao dịch, NĐT nước ngoài thường yêu cầu Startup chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

– Điều lệ (sửa đổi, bổ sung): “Luật chơi” chính cho việc điều hành doanh nghiệp và được xem là văn bản nội bộ có giá trị tuân thủ cao nhất cho các bên.

– Thỏa thuận cổ đông (Shareholder Agreement): Đây được xem là bộ điều khoản – điều kiện tiên quyết với các điều khoản quan trọng như xác định phạm vi công việc, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng, chỉ số đánh giá công việc (KPI), thoái vốn, quy trình xử lý tranh chấp nội bộ, quyền gọi vốn tiếp theo… Có thể nói, thỏa thuận cổ đông như là “Điều lệ bí mật” để các bên thống nhất đầy đủ “luật chơi” vơi nhau ngay từ giai đoạn ban đầu.

4. Hoàn tất thủ tục pháp lý

Startup cũng cần chú ý các thủ tục điều chỉnh, thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định (về người đại diện theo pháp luật, thông tin cổ đông, cơ cấu sở hữu…). Đối với NĐT nước ngoài, tùy theo hình thức đầu tư mà có thể phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan nhà nước.

5. Thực hiện hợp đồng và thoái vốn

Trên cơ sở thỏa thuận đã xác lập, các bên tiến hành thực hiện những công việc được ghi nhận. Tại thời điểm thoái vốn, tùy theo thỏa thuận mà NĐT có thể yêu cầu công ty mua lại theo tỷ giá cam kết hay chuyển nhượng lại cho bên khác. Các điều kiện thoái vốn có thể xuất phát từ hành vi vi phạm của Startup hoặc căn cứ theo tình hình phát triển của Startup sau một khoảng thời gian ấn định. Đây cũng là mục tiêu đầu tư của phần lớn NĐT hiện nay khi kết thúc chu kỳ đầu tư.

Về cơ bản, các quy trình đầu tư và nội dung thỏa thuận sẽ do các bên quyết định nhưng cần đúng quy định pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Tùy theo sự linh hoạt của hình thức đầu tư (như hợp tác kinh doanh, cho vay chuyển đổi…) mà quy trình, thỏa thuận ký kết cũng sẽ thay đổi. Điều cốt lõi mà Startup cần đảm bảo là nắm vững được các quy trình cơ bản cần thực hiện xuyên suốt giao dịch đầu tư để đảm bảo lợi ích tốt nhất.”

Nguồn: Lâm Tuấn Minh
https://www.facebook.com/LamMinh.FP?

Xem thêm: Gọi vốn đầu tư Phần 1: Startup cần làm gì? Quỹ đầu tư đánh giá như thế nào?